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战斗力也随之提升了，因为募兵制规定:士兵的服役期为16年，在其服役期间，会由国家供应装备、给养并支付其军饷，那些年满退役的士兵，国家还会分其一些土地。当然了，如此好的待遇，这入队要求也是极高的，并且后期的锻炼强度也是非常高的，但即使如此，来报名的人也是络绎不绝，因为这就和秦国一样，当兵，已成为了普通百姓跨越阶层的唯一通道，于是元老院便下令扩充罗马军团的人数，由之前的4500人增至到6000人，并且还实行了新的编制，即:将1个军团分为10个联队，各600人，1个联队下辖3个中队，各200人，中队下，再分2个百人队……
这一边，罗马的军事改革正如火如荼的进行着，而另一边，小亚细亚半岛上的本都王国也没有闲着，本都王国的国王——米特拉达梯六世经过长期的动员、准备后，乘着罗马陷入同盟者战争，无暇东顾之机，开始出兵攻打罗马的亚细亚行省。不久，本都大军便轻松击败了，罗马驻守在小亚细亚行省的军队，继而米特拉达梯六世又挥师占领了马其顿和希腊等广大地区，他们所到之处，那些深受罗马压榨的各族人民，无不出城欢迎。当年，罗马好不容易才击败了塞琉古王国，吞并了帕加马王国，才在亚细亚半岛的西部，设立了亚细亚行省，没想到却被前波斯帝国贵族，所建立的本都王国，打的完全找不着北，罗马人此时已经有些慌了，他们害怕再出现一个汉尼拔那样的人物，因为这之后没多久，本都王国的大将阿基劳斯在哈里斯河战役中，再次以少胜多，大破罗马附属国比提尼亚的军队。罗马元老院收到这个消息后，便立刻任命苏拉为统帅，又令其赶紧率军东征，但之后，在派谁担任东征司令官的问题上，却是闹出一个巨大的矛盾。
就当苏拉的军队还未开出罗马时，
由于之前苏拉站在元老院一方，压制罗马的平民派，于是，保民官便在军事改革家马略的怂恿下，强行免去了苏拉东征司令官的职务，苏拉见平民派破坏了共和制，便立即带兵先返回罗马，又开始大肆捕杀马略党人，马略在苏拉势力的捕杀下，也只好先逃出罗马，但待苏拉再次东征走后，马略又返回了罗马，并在平民派的支持下，进行了五昼夜的血腥报复，然而可惜的是，马略在担任了罗马执政官后不久，便非常离奇的去世了。这时，身在东方的苏拉已回到了罗马，而他为了泄愤，也立即进行了一场非常血腥的屠杀，之后，他还在罗马开始实行独裁统治，这一来，罗马共和国便已是名存实亡了，幸运的是，没过几年苏拉也病逝了，罗马共和国此时已是风云飘摇，因为这一场内斗，一下就让罗马损失了十多万民众，而刘叔他们也认识到罗马的改革迫在眉睫，罗马的制度将要改变，罗马其实和秦国的情况有点像，随着罗马占领了伊比利亚半岛、希腊、迦太基以及小亚细亚的一部分地区，它的行省制就和秦朝的郡县制一样，已经运转不过来了。
原来，罗马一开始也只是向附近地区扩张，但随着罗马扩张的目标越来越远，这些罗马士兵便只能长期滞留在外、戍守边塞要地，由于他们难以及时返回家园，就导致了田园荒芜，国内劳动力匮乏，同时罗马的扩张为罗马提供了大量的海外资源，于是廉价的粮食蔬菜，使罗马的本土农业受到了极大的打击，许多农民最后只能是变卖土地，成为无产的平民甚至奴隶，而随着罗马的行省越来越多，许多领兵的将军便纷纷发展只忠于自己的部队，于是就在平民阶层与贵族阶层发生了内斗之时，这些将军或者行省官员也是纷纷拥兵自立，宛如一个个独立的诸侯国。在第一次米特拉达梯战争期间，本都王国出动了步兵25万人、骑兵5万人，罗马这边动员了步兵17万人、骑兵2万人，由于本都王国占据着兵力优势，所以很快罗马在东方的属地，便丧失殆尽了，但接下来，罗马军却先后在雅典围攻战、喀罗尼亚战役、奥考麦努斯战役中接连获胜，最后，本都王国的军队也只能被迫撤出希腊等地区，而与此同时，小亚细亚各地由于战争的负担实在过重，于是，亲罗马派成员忙乘机活动，使得各势力纷纷倒向了罗马，本都王国一时竟陷于孤立无援的困境之中，于是，米特拉达梯六世决定与苏拉缔结和约，本都王国愿意放弃所占领土，并交出舰队，支付3000塔兰特赔款给罗马。到了第二次米特拉达梯战争时，由于罗马和本都王国内部，都出现了内部矛盾，最后也是草草结束。
待到了第三次米特拉达梯战争，米特拉达梯六世再次乘着罗马内部局势混乱之机，向罗马发出宣战，欲夺取小亚细亚北部的比提尼亚地区；之后，本都王国的大军是分头并进，并一战就击败了罗马军队，占领了比提尼亚，接着本都大军又在卡尔西顿战役中获得胜利，进而攻占了赫勒斯滂沿岸的大部地区。罗马元老院此时终于认识到敌人的可怕，于是，忙派遣统帅卢库鲁斯率领大军进行反击，之后，在刘叔等人的帮助下，总算是在塞西卡斯之战中，击溃了本都王国的大军，并迅速收复了许多失地，之后，罗马军团再接再厉，又重新夺回了比提尼亚地区，接着，罗马军团便大举侵入本都王国境内，并在卡比拉战役中，击败了
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